【规则摘要】
1.借款行为被认定为诈骗，借款担保合同不当然无效
——民事判决生效后，诉争借款行为被生效刑事判决认定为诈骗行为，担保人以此为由主张合同无效的，应不予支持。
2.以假借据表明不免息，特殊情况下，保留真意有效
——债权人以变造假借据并退还债务人行为表明其并未免除借款利息的，在债务人随即知晓情况下，该保留真意有效。
3.善意取得股权，应满足“已办理变更登记”的条件
——工商登记的股东丧失股东资格后转让股权，因未办登记，受让人不能依《物权法》关于善意取得的规定取得股权。
4.不可归责于双方原因致合同解除后，利益平衡原则
——因不可归责于双方原因导致合同解除的，应依诚实信用原则，辨析合同双方是否善意履行协助、减损等法定义务。
5.质量标准约定不明，一方提交检测报告证明力认定
——买卖双方对约定质量标准有争议时，一方委托第三方机构出具的检测报告，对方提不出反证的，应认定其证明力。
6.轮候查封情形，首封债权人不必然享有优先受偿权
——被执行人财产不足以清偿并存的多个普通债权时，除法定优先债权优先受偿外，应按各债权所占的比例平等分配。
7.以特定应退增值税税款提供质押的，质押担保有效
——借款合同当事人以特定增值税应退税款提供质押担保，并指定退税账户，转移退税凭证占有的，应认定质押有效。
8.仅持有支票，主张利益返还请求权的，不应被支持
——持票人不能证明其与票据债务人存在基础关系或合法受让票据的，其主张票据利益返还请求权诉请，不应被支持。
9.银行承兑汇票未尽形式审查义务，相应担保权丧失
——商业汇票承兑银行对票据交易关系真实性未尽相应的形式审查义务，基于票据承兑取得的担保权利即不应被支持。
10.保理公司可依有追索权的保理合同，向债权人追索
——在有追索权的保理中，保理公司依约支付融资款后，未能在约定期限收到保理回款的，有权向债权人行使追索权。
【规则详解】
1.借款行为被认定为诈骗，借款担保合同不当然无效
——民事判决生效后，诉争借款行为被生效刑事判决认定为诈骗行为，担保人以此为由主张合同无效的，应不予支持。
标签：借款合同｜刑民交叉｜合同效力｜欺诈｜合同诈骗
案情简介：2008年，周某作为出借人与实业公司签订200万元借款合同，王某、担保公司提供连带责任保证。2010年，因逾期未偿，周某起诉，法院判决实业公司偿还本息，王某、担保公司承担连带责任。2013年，生效刑事判决认定王某、实业公司构成合同诈骗，其中包括向周某的200万元借款行为。2014年，担保公司据此申请再审，主张担保无效。
法院认为：①合同诈骗所涉合同效力通常属可撤销而非无效合同。合同诈骗被告人刑事责任承担，不影响所涉合同债权人通过民事诉讼寻求救济，担保人亦不能因债务人借款行为被定性为诈骗而当然免责。法院可并行审理刑事和民事案件，不存在先后之分，但民事案件在审理过程中可适当关注刑事案件进展，并在判决时予以相应体现，以便案件正确执行。②生效刑事判决虽认定王某、实业公司构成合同诈骗罪，其中包括本案诉争的借款200万元，但该判决内容并不当然否定诉争借款合同效力，仅可说明诉争借款合同属一方以欺诈手段订立的合同，受损方当事人可依《合同法》第54条规定申请撤销该合同。本案周某并未在法定期限内申请撤销该合同，且担保公司若认为其所签担保合同存在欺诈事由，亦应在法定期限内提出撤销之诉，但其亦未在法定期限内提出，故借款合同及担保合同仍均有效，王某、实业公司承担相应刑事责任并不影响其对本案民事责任承担。
实务要点：合同诈骗被告人刑事责任承担，不影响所涉借款合同债权人通过民事诉讼寻求救济，担保人亦不能因债务人借款行为被定性为诈骗而当然免责。
案例索引：福建厦门中院（2014）厦民申字第78号“周某与某实业公司等借款合同纠纷案”，见《周冬梅诉厦门金同成实业发展有限公司、福建省中科学智担保投资有限公司等借款合同纠纷案——合同诈骗所涉合同的效力之认定及先刑后民做法之商榷》（陈丽英），载《人民法院案例选》（201504/94:178）。
2.以假借据表明不免息，特殊情况下，保留真意有效
——债权人以变造假借据并退还债务人行为表明其并未免除借款利息的，在债务人随即知晓情况下，该保留真意有效。
标签：借款合同｜民间借贷｜真意保留｜利息
案情简介：2011年，王某向刘某借款6000万元，约定月利率3%。2012年，在王某拖欠还款，并称免息可优先偿债情况下，刘某假装答应，后以变造借据归还王某。随即，刘某收到本金后，告知王某借据系变造，因要求王某重新算账未果，遂诉请利息。
法院认为：①刘某退还借据系民间借贷交易习惯，意即债权人将借款合同或借据、收条等凭证返还给债务人，视为债权人已收到债务人返还借款本息，意味着双方借款合同至此已履行完毕。本案刘某退还假借据行为，表面上系同意债务人还本不付息条件，事实上因王某收回借据系假的，并不能产生债务履行完毕的法律效力，同时亦表明刘某真意保留，即不放弃利息，只接受还款。履行行为表明双方未就合同变更达成一致意见，不产生合同变更法律效果。②刘某行为表面上以欺骗方式要回借款，违反诚实信用原则，实质上属于债权人为要回借款的无奈之举，系为实现合法权益的不得以行为。在王某对外欠款很多情况下，如不接受王某条件，债权人很可能无法要回欠款，债权无法实现。在其意思表示有瑕疵情况下，退还假借据并不产生债务人所期望的合同已履行完毕的法律效力。真借据在手的债权人仍可依借据主张权利，判决王某支付刘某约定利息。
实务要点：债权人追索债权，债务人以免息为条件，债权人为讨要借款变造假借据退还债务人，债权人行为构成真意保留，一般情况下保留真意不受保护，但债务人随即知道债权人真意保留的，则保留真意有效，债权人利息应予支持。
案例索引：陕西高院（2015）陕民一终字第00052号“刘某与王某等民间借贷纠纷案”，见《刘引孝与王爱云等民间借贷纠纷案——债权人真意保留为债务人知悉的判定》（魏西霞），载《人民法院案例选》（201504/94:105）。
3.善意取得股权，应满足“已办理变更登记”的条件
——工商登记的股东丧失股东资格后转让股权，因未办登记，受让人不能依《物权法》关于善意取得的规定取得股权。
标签：股权转让｜无权处分｜善意取得｜变更登记
案情简介：2011年，费某与刘某成立实业公司，分别持股90%、10%。2013年8月，实业公司召开股东会，以刘某未补足股金为由决议解除刘某股东资格。2014年2月，刘某将所持10%股权转让给黄某。黄某据此诉请实业公司确认其系公司股东并要求实业公司、刘某、费某办理工商变更登记。
法院认为：①《公司法》第22条第2款规定：“股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。”本案刘某收到股东会决议后未依上述规定行使撤销权，实业公司所作解除刘某股东资格决议发生法律效力。刘某明知已被解除股东资格后，与黄某所签股权转让合同构成无权处分。②《合同法》第51条规定：“无处分权的人处分他人财产，经权利人追认或者无处分权的人订立合同后取得处分权的，该合同有效。”刘某转让股权，未经实业公司追认，亦未取得处分权，故转股协议依法不发生法律效力。③《物权法》第106条规定：“无处分权人将不动产或者动产转让给受让人的，所有权人有权追回；除法律另有规定外，符合下列情形的，受让人取得该不动产或者动产的所有权：（一）受让人受让该不动产或者动产时是善意的；（二）以合理的价格转让的；（三）转让的不动产或动产依照法律规定应当登记的已经登记，不需要登记的已经交付给受让人。”《公司法》第33条第3款规定：“公司应当将股东的姓名或者名称向公司登记机关登记；登记事项发生变更的，应当办理变更登记。未经登记或者变更登记的，不得对抗第三人。”据此，股权属于依法应登记事项。故本案黄某虽支付了相应股权转让款，但并未到工商行政部门办理股东变更登记手续，工商部门所登记股东仍为费某、刘某，黄某并未取得诉争股权，未成为公司股东。判决驳回黄某诉请。
实务要点：依照《公司法》第33条第3款规定，股权属于“依照法律规定应当登记”的事项，故工商登记的股东丧失股东资格后转让股权，受让人虽支付对价，但因未办登记，故不能依《物权法》第106条关于善意取得规定取得股权。
案例索引：福建厦门中院（2014）厦民终字第2882号“黄某与某实业公司等股东资格确认案”，见《黄卫荣诉厦门达然强进出口有限公司、黄茹菲、刘闹花股东资格确认案——股权的善意取得》（杨超岚），载《人民法院案例选》（201504/94:226）。
